“旧改之王”佳兆业扩张遇阻:西安王家棚村旧改的十年纠葛

2019-02-09      来源:21世纪经济报道   浏览次数:877

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 导读
 
  首次进入西安便折戟,损失大量资金、时间和人力,凸显了房企异地旧改的风险,也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破,以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀,非一般房企所能把握。
 
  走出深圳和粤港澳大湾区的“舒适区”,以“旧改之王”驰名的深圳佳兆业,在西安遭遇了“黑天鹅”。
 
  2018年12月30日,西安市王家棚村,铲车、挖掘机的声音打破了清晨的宁静。来自西安本地的开发商兴正元地产率队进驻了工地,与之前的投资商新里程、佳兆业共存。
 
  此前的11月28日,陕西省高院的二审判决书显示,兴正元与王家棚村委会签订的旧改协议有效。
 
  至此,一场裹挟了深圳“旧改之王”、富德生命人寿、陕西省首富、西安本地龙头、以及王家棚村村委、村民、街道办等多方群体的旧改利益纠葛,被推向了高潮。
 
  事件未来的演变不得而知。然而,自2017年接手新里程股份后,佳兆业已投资超10亿填补王家棚旧改多年来的费用“窟窿”,兴正元截至目前也投入了数亿元,兴正元的介入是否合规?双方这些钱是否打了水漂?退出的一方该如何止损?
 
  多年来,佳兆业在广深区域开发了数个大型旧改项目,并拥有大量土储,是旧改领域颇有经验的开发商。但首次进入西安便折戟,损失大量资金、时间和人力,凸显了房企异地旧改的风险,也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破,以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀,非一般房企所能把握。
 
  对王家棚村村民来说,十年旧改拆迁噩梦或将终结。而佳兆业在广东区域以外的旧改之路,仍布满荆棘。
 
  投资主体之争
 
  王家棚村,位于西安市未央区未央湖街道,按照最初的规划,项目总占地33万平方米,总建筑面积140万平方米。
 
  2009年,西安新里程投资有限公司(简称“新里程”)拿到了西安市城改办的批复文件,获得了王家棚村旧改的主体资格。2010年9月18日,新里程与王家棚村委会签订《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》,拿下了这个村子的拆迁、改造以及开发权。
 
  同时,西安未央区城改办作为甲方、未央区草滩街道办事处作为乙方、西安新里程作为丙方、王家棚村委会作为丁方,签订《未央区王家棚村城中村改造项目监管协议》。
 
  资料显示,新里程最初实际控制人为陕西瑞林实业集团,董事长孙瑞林。除了新里程,其名下还有陕西瑞麟置业。
 
  2014年3月,由于资金紧张,孙瑞林引入了国民信托;而孙瑞林于2015年的突然病故,使得新里程资金链断裂,王家棚旧改一度陷入停滞。
 
  2017年8月4日,佳兆业从国民信托手中收购了新里程88.89%的股权,并接手王家棚项目。
 
  但佳兆业的“投资主体”身份并没有获得多方认可。几乎与此同时,王家棚村委会认为新里程已违规,解除了合作协议;并于2017年9月8日启动了二次招商,西安兴正元房地产开发有限公司(简称“兴正元”)中标。
 
  2017年11月13日,西安市城改办文件显示,“原则同意”王家棚城改项目投资主体由新里程变更为兴正元。
 
  2017年11月28日,王家棚村委会与兴正元联合发布公告,称兴正元是王家棚村城改项目唯一合法的投资主体。
 
  新里程、佳兆业与兴正元的矛盾由此爆发,双方多次发生冲突。
 
  2017年11月6日,新里程提起诉讼,要求确认王家棚村委会《合同解除通知函》无效。2018年4月2日,西安市中级人民法院一审判决新里程胜诉;但在11月28日,陕西省高院二审判决新里程败诉。
 
  一审认为,王家棚村委会召开的村民代表会议仅涉及《改造合作协议》,未涉及解除多方签订的《监管协议》。因此,王家棚村委会仅将《合同解除通知函》送达新里程,依法不产生《监管协议》解除的法律后果。
 
  二审则认为,在《合作协议》已解除的情况下,作为具有政府行政监督管理性质的《监管协议》亦无法继续履行。
 
  值得注意的是,佳兆业收购的股权也存在瑕疵。国民信托将新里程88.89%的股权转让给佳兆业后,其余持股约11%的小股东,以国民信托涉嫌抽逃约3.44亿元出资为由,提起了诉讼。
 
  国民信托在上述诉讼中一审败诉,二审胜诉;目前案件已移交北京市高院审理。
 
  据公开资料,国民信托的第一大股东为富德生命人寿,第二大股东为佳兆业,而富德生命人寿又是佳兆业第二大股东。
 
  二次招标存疑
 
  新里程、佳兆业与村委会的诉讼仍在进行。在当事人和部分村民心中,作为关键证据的《合作协议》的解除、以及村委会二次招商过程的合法合规性,存在诸多疑问。
 
  首先是合作协议解除的程序存在瑕疵。2017年8月7日,王家棚村委会以新里程违约为由,向其送达《合同解除通知函》,要求解除双方签订的《合作协议》及《监管协议》。
 
  对此,王家棚村200名村民提议召开村民会议,村委会主任等主要成员亦有参加,部分反对解除协议。
 
  新里程方面则认为,其获得的投资主体资格,是由政府批文确定的,不是村委会能自行解除的。
 
  佳兆业相关负责人也对记者表示,作为新里程的股东,对为何被解除投资协议并不知情。
 
  而二次“招商”的程序,也有相关方提出质疑。2017年8月31日,未央湖街道办(注:2013年行政区划整,王家棚村归了未央湖街道办辖区)、王家棚村委会印发《王家棚村城改项目招商方案》开始启动二次招商;9月8日正式举行招标会,兴正元中标。
 
  但王家棚村约1300名村民的联名反映称,村两委会下午三点多临时组织村民代表进行招商投票表决,并未告知所有村民。
 
  参与竞标的还有号称陕西首富的荣民集团。荣民集团在“王家棚城改项目招投标违规操作的反映材料”(陕荣房集发(2017)93号)中表示,根据招商方案,参与投标者应向街道办指定账户打入监管资金4亿元,但兴正元公司仅打款2亿多元,不具备参加招投标资格。
 
  此外,荣民集团认为,按照招商方案,本应先由评审小组对《项目意向书及改造方案》进行评审,并将评审结果告知各投标企业后再进行投票,但主办方在未将评审结果告知的情况下,擅自召集村民投票,存在暗箱操作嫌疑。
 
  佳兆业相关负责人则表示,由于认为佳兆业本身已收购股权、是合法的旧改项目投资主体,且招标过程、评标标准混乱,所以佳兆业并未参与投标,不料几天后改造主体就已“换了人”。
 
  盈科全球合伙人郭韧律师对此表示,未中标人对招标过程有异议的,可以向有关行政监督部门投诉;若对行政结果不服,可以行政复议或向人民法院提起行政诉讼。
 
  巨额投入打水漂?
 
  在2017年8月举办的西商大会上,佳兆业便表示,十分看好西安市场的发展前景,随后开始突进西安,王家棚村是“第一站”。
 
  入主新里程后,“旧改专家”很快开始大刀阔斧开展工作。首批近100户的过渡期安置费,于2017年8月28日陆续发放到位。
 
  内部人士向记者透露,将向全体村民补发拖欠的过渡费至2019 年6月,截至目前已发放350多户村民过渡费、货币化安置、新增人口补助等7000多万元,已经有超过60%的村民领取了过渡费。
 
  同时,佳兆业已偿还西安五建的8000余万元工程款、支付原股东全部股权对价数亿元,并处理新里程3亿多元的民间借贷案件及其他纠纷。
 
  据上述人士称,截至目前,佳兆业已投入股权收购对价、村民过渡费、偿还债务、运营管理费用等累计投资约14亿元。
 
  兴正元也所费不菲。记者查阅陕西高院二审判决书发现,兴正元已全额归还政府垫资的过渡费1835.1万元,向王家棚村252户、1000余人发放此前拖欠的21个月过渡费2340万元,合计发放过渡费4175.1万元。截至目前总投入已达5.32亿元。
 
  如今双方僵持不下,各自的投入是否能收回,都是未知数。
 
  郭韧认为,如果佳兆业不服二审法院判决,可以向上一级法院申请再审,但该再审程序不影响二审判决的执行。对于佳兆业已投入的资金,可要求合同另一方予以赔偿或补救。
 
  佳兆业相关负责人向记者透露,目前新里程已经向最高人民法院第六巡回法庭提起再审。
 
  异地旧改风险
 
  以旧改著称的佳兆业2018年表现不俗。据公告披露,其前11个月合约销售金额596.62亿元,同比增长50.5%。克而瑞数据显示,佳兆业2018销售流量金额达886.1亿元,比2017年的467.1亿元增长89.7%,排名也上升至36位。
 
  业绩的提升得益于大量土储。佳兆业执行董事兼集团总裁麦帆表示,公司旧改将步入收获期,2018下半年的可售货值为831亿元,深圳主力在售旧改项目总货值逾440亿。
 
  此外,集团整体的旧改项目占地面积已提升至近2700万平米,比2017同比增长91%。其中深圳旧改项目储备占面积近1000万平米,占37%;广州接近600万平米,占22%;中山接近700万平米,占26%,这些项目预计可以为集团提供逾万亿的货值。
 
  在经历了2015年的锁盘风波后,佳兆业在2017、2018年加速拓展,将旧改延伸到了粤港澳大湾区之外。
 
  2018年3月12日,佳兆业竞得上海市嘉定区徐行镇动迁安置房项目。招标信息显示,2018年12月4日进入主体施工阶段。
 
  2018年12月19日,佳兆业以74.26亿元,加86.67万平方米配建面积竞得广州白云小坪村旧改项目。这一项目体量是佳兆业5个月前摘牌的广州海珠区南天旧改项目2.7倍,且佳兆业表示,74.26亿元将作为小坪村最低改造成本进行投入。
 
  安信证券分析师黄焯伟指出,庞大的旧改项目规模带来优质而成本较低的土储,是佳兆业中期增长动力。
 
  但与西安类似,佳兆业在大本营以外的城市旧改推进并不顺畅。多位业内人士表示,旧改本身涉及复杂的条款与居民安置问题,同时还面临当地房企的竞争,政商关系更是旧改的关键。
 
  从目前来看,佳兆业能转化为可售货值的旧改项目主要还是来源于一线城市。克而瑞预计,2019年只有深圳可供货,旧改项目在二三线城市的转化存在风险,一线城市的经验能否推广还需观察。
 
  (21世纪经济报道 编辑:张伟贤)
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